清道光二十年（1840年）五月，英国在广东发动侵略中国的鸦片战争，倚仗“舰坚炮利”，把战争扩大到长江流域。道光二十一年七月初五，英政府全权代表璞鼎查会同侵华英军总司令兼海军司令巴尔克、陆军司令卧乌古，率领舰队驶离香港，计划沿海北上，后沿长江西进，夺取江宁（今南京市），迫使清政府乞降求和，签订一项满足其侵略要求的条约。清廷腐败，“诸险要皆无防”“诸港汊荻洲皆无伏”，但英军在镇江却遇到中国军民的顽强抵抗。
道光二十二年五月初八（1842年6月16日）晚，英舰队到达吴淞口外，扬言北上京（北京）津（天津），实则准备溯江西犯。二十八日，璞鼎查、巴尔克、卧乌古率领11艘军舰、9艘轮船、4艘运兵船和48艘运输船，装载火炮724门，陆军1万余人，驶入吴淞口，溯长江西犯。舰船组成先锋舰队和5个纵队，另留2艘军舰于吴淞口，用以封锁长江，保证后路安全。
六月初三（7月10日），英舰队驶至江阴，其侵略意图已暴露无遗。但在江南的清军扬威将军奕经、两江总督牛鉴等，一心求和。牛鉴亲临镇江，动员当地绅商出白银12万两作“赎城费”，企图贿买英军不攻镇江。
京口副都统海龄主战，作了一些作战准备。初三（10日），海龄令副将孝顺式、参将陈庆祥、游击李登等塞断江口小港，并从四乡征集大批粮草，以备战时之用。
镇江形势紧张后，陆续从外地调来两支部队协防，一是四川提督、参赞大臣齐慎所率的江西汉兵千余人，二是湖北提督刘允孝所率的湖北汉兵千余人，分别扎营于城外阳彭山、银山一带。
初六（13日），英舰队驶至三江营江面，伯罗多号、复仇神号驶至圌山附近江面，窥探江防情况。圌山关炮台哨长钱长贵指挥炮火拦阻，击中一艘英舰后舱。英舰被迫退回三江营。
初七（14日），英舰队派出摩底士底号等9艘舰船环攻圌山关，炮火掩护水兵登岸爬山。守军炮火反击，给敌以重创。仪征盐民铁血抗英团首领李元带领船队闻声赶到圌山，率盐民登上炮台，与守军共同作战，同英军刺刀拚杀。但因孤军奋战，后无援军，直到弹药用尽，被迫撤离圌山，退往镇江。英军攻占圌山关后将炮台摧毁。
初八（15日），英舰司塔林号、轮船弗莱吉森号驶抵焦山与象山之间的水道中进行侦察。焦山守军云骑尉巴札尔即令开炮，实施炮火封锁，英舰船开炮还击，并派兵登山。巴札尔指挥守军利用树丛、山凹、石堆隐蔽，诱敌深入，以短兵火力狙击敌人。但因守军只有100人，寡不敌众，除2人泅渡至南岸回城报信外，余均牺牲。
此时，海龄闭城，令旗兵加固城墙，近卫营封锁各个街道要口，搜查过往行人；并亲自在北门城楼相机指挥调度。初十（17日），英舰布郎底号等9艘舰船封锁瓜洲运河口，将700余只沙船扣留在瓜洲和六圩，阻断漕运。海龄调回驻守象山东码头炮台的400名青州兵驻守四城门。
十二日（19日），英舰队旗舰皋华丽号碇泊城外江面，舰船齐集于北固山至金山一线江面。十三日（20日），巴尔克和卧乌古登金山寺，看到坚固的城墙上没有士兵守卫，只有城西南的山坡上新建3座军营，认为清军主力可能已经撤至城外，进攻镇江不会遇到什么抵抗，便决定攻城。参战陆军6915人，编为第1、第2、第3旅和炮兵旅。第1旅由陆军少将萨勒顿指挥，有军官83人、士兵2235人；第2旅由陆军少将叔得指挥，有军官60人、士兵1772人；第3旅由陆军少将巴特雷指挥，有军官68人、士兵2087人；炮兵旅由陆军中校蒙哥马利指挥，有军官32人，士兵570人。配合陆军作战的海军，有15艘战舰、5艘带桅帆巡洋舰、5艘平底船，海员3000人，其中有2000人可以上岸作战。
当时，镇江清军只有城内旗兵1583人、城外汉兵2700人，且兵器多系大刀长矛，明显处于劣势。
十四日（21日）晨，英军开始进攻。
英军第1旅在炮兵旅配合下，为分割城内外清军，分为两个纵队，直指西南山坡上的清军兵营。一个纵队向右移动，主攻右翼阵地；一个纵队兜击清军，切断退路，并炮火突击。齐慎率部仓皇列阵，密集队伍，用火炮、抬枪、火绳枪还击，又派兵冲锋，但因兵器落后，无法抵御英军的进攻；刘允孝率部来援，开炮射击，经过几小时激战，清军不支。齐慎、刘允孝率部退往新丰镇（今丹徒县辛丰）。
英军第3旅登岸后，进攻西门受挫，城门久攻不下。所属第18、第49团的部分兵力，沿城墙搜索推进。旗兵沉着应战，顽强抗击。英军以小轮船、驳船、平底船组成小分队，增援进攻西门，被守军击退，弃船3只逃回皋华丽号旗舰。英军继续进攻，守军在佐领贵庆指挥下，由内外城楼交叉炮火，重迭射击，但因火力不足，仍阻挡不住大批英军的登城。守城旗兵用长矛、大刀与敌人搏斗。从南侧登城的英军用短枪射击守军，突破口逐步扩大。旗兵先用弓箭杀伤敌人，箭射光了便用石头、酒坛、水缸、木椽子、铁栓、砖头砸向敌人，大部分牺牲。贵庆带领不到100名旗兵，退入沿街民房，与英军激烈巷战。中午，英军爆破分队携带3个火药包，各装火药160磅，在炮火掩护下将瓮城门炸开。此时，由北门冲向西门的英军已将内城门打开，于是大队英军由西门蜂拥而入。
英军第2旅于北固山一带登岸，迅速占领甘露寺。所属第55团将大炮及火箭筒安放于后峰高地，第2、第6团梯次配置在中峰龙埂上。双桅汽轮奥克兰号和皇家炮兵同时开炮、发射火箭，集中轰击十三门（今烈士陵园后高地），英军直抵城下。清军骁骑校祥云率旗兵分守各个洞口，冒着英军炮火攀梯登城。守兵誓死抵抗，同登上城墙的英军肉搏厮杀。祥云指挥旗兵一部分在洞口截击敌人，一部分在洞门的纵深处机动，诱敌入洞，将其击毙。有的旗兵把敌人推下城去，有的扭住敌人一起跳下城墙。此时，仪征盐民铁血抗英团四五百名盐民组成的敢死队，在程四娘率领下，从谏壁赶到北固山，直扑中峰，从进攻十三门的英军背后发起突袭。英军急忙调来放在后峰的预备队增援。经过激战，盐民团突围撤退。上午10时许，北门被打开，大队英军冲入城内，向西门方向进攻。
清军副都统海龄在战斗中，身先士卒，奔波于北门、西门指挥作战。城破后，又指挥清军巷战。城内清军继续英勇抵抗，浴血奋战。旗营和都统署（今体育场至大市口一带）先后被英军占领。许多旗兵宁死不屈，有的杀死自己的妻儿，然后与敌人白刃格斗，直至牺牲。旗兵家属纷纷自杀，无一降敌逃跑。海龄督战到最后时刻，看到孤军无援，大势已去，便在自己的屋内举火自焚（一说海龄自缢身亡），连同他的妻子和一个孙子一齐殉难。英军占领镇江后，大肆奸淫焚掠，无日不火，无市不空，无家不破，繁华的镇江城成了瓦砾场。
二十七日（8月2日），英军舰队直逼江宁。镇江由第2旅驻守，炮兵第98、第25团的一部兵力协助防守，扎营于金山、北固山，并将十三门下的城墙炸开，与北固山营盘直接通连，山上安设大炮，随时可以轰城。各要道口埋设地雷，防止清军反攻和群众袭击。九月初一（10月4日），英军舰队全部撤离镇江。
镇江保卫战是清军在鸦片战争中打得最为英勇悲壮的一战。英军在这次战斗中投入的兵力，是鸦片战争开战以来最多的一次，所付出的代价也是重大的，共伤亡官兵185人。弗·恩格斯在《英人对华的新远征》中指出：英军“逼近镇江城的时候，才充分认识到：驻防旗兵虽然不通兵法，可是决不缺乏勇气和锐气，这些驻防旗兵总共只有1500人，但却殊死奋战，直到最后一人……如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京。”
（此文根据《镇江市军事志》整理）