1943年，日军华中统帅部又打起了新的注意，准备攻占湖南常德、桃源两城，一则掠夺洞庭湖地区的丰富物资，二则将国民党第6战区的大军封锁在湘鄂西山区的树林子里。这次日军来势汹汹，兵力高达15万人，第6战区马上决定迎战，调集20万大军严阵以待。
11月2日，日军对常德发起了进攻，常德守军是第74军57师。4日，57师师长余程万接到蒋介石发来“一定要保住常德，驻军必须与常德共存亡”的死命令，余程万当即展开会议商讨作战部署。10日，日军对常德城展开轮番轰炸，常德城部分工事被炸毁，但57师官兵已经抓紧修好，损失不算太大。
飞机一停，日军又调来海军陆战队，从洞庭湖上增兵，100多艘舰艇在洞庭湖上来回穿梭，不断地运输部队和物资。援兵一到，日军就用战车、装甲车掩护步兵攻城。城郊的争夺战正式打响，战斗非常激烈，日军势在必得，第57师顽强据守。双方在据点的得失上来回争夺，激战到24日，城郊据点全部失守，余程万只能率领剩下的2000士兵退守孤城，战斗进入了更加艰难的阶段。
27日，日军占领了沅水南岸，完全包围了常德城，截断了第57师的后方补给线。尽管陷入绝境，但余程万没有半点退缩，毅然决定死守常德城。可是如何守？他决定步步设防，岩桥至陡马桥一线失利后，退守城防二线，退守前，烧掉城外的民房，以烟火阻击日军追击；当二线失守后，就退守西围墙三线，同时将西围墙至东城一带的房屋全部烧掉。
可日军的兵力实在太强了，一线失利后，他们按计划退守二线，结果二线又失守，被迫退守三线，包围圈日渐缩小。最终，第57师也只有集中兵力死守了，可因为阵地越来越小，战斗员、 伤员、非战斗员全部挤在一起，显得非常拥挤。
余程万坚持到月底时，损失非常惨重，剩下的残兵已经弹尽粮绝，而日军的攻势更加凶猛。第57师官兵在余程万的组织下奋力反击，硬是以一敌十，顽强地抗住了日军的进攻。日军屡次进攻失败，竟不顾国际公法，对守军释放毒气，饥饿疲惫的57师官兵没有任何防毒装备，个个呼吸困难，眼泪直流，咳嗽不已。
29日，日军又派出飞机展开轰炸，此时，常德城北门早已失守，57师的官兵集中在第一中学附近的几个据点和敌人激战，余程万亲自来到狮子巷对抢修工事的百十官兵训话，他带着手套，浑身上下全是泥灰，双眼红得可怕，他用激情澎湃的话语，激发了官兵们的斗志。
下午，日军打到百街口，双方展开白刃战。激战中，171团7连班长李超的左眼负伤，观测不便，突然从他左边跳出一个日军用刺刀捅进他的左腿，一旁的战士孙宝祥眼疾手快，一枪毙了那名日军，这时，余程万派来的传令兵来了，高呼：师长命令全体官兵，不临阵逃脱，誓死不做亡国奴，不成功便成仁……
第57师是一支强悍的部队，但终究敌众我寡，苦战多天之后，全师8315名官兵，近8000名勇士英勇捐躯，仅剩几百名官兵在苦苦地支撑着。在57师的奋力拼杀下，日军也死伤过万。12月2日，守军不足200人，余程万令170团团长柴意率剩下的200人突围，而他则准备率加强连与敌人血战到底，可柴意却不同意，他大声喊道：“师长身系我军安危，我来坚守城池，迎接师长反攻！”说完就提枪跃出战壕，冲入敌群！
接着，孔庙也失陷了，余程万只好带着主要的长官从南门登梯，越过城墙逃走。余程万的身影在城墙上一晃，城内立即起哄，叫喊道：长官跑啦！长官跑啦！接着官兵们也跟着出逃，拼命地向河边跑去。
可余师长一行人已经坐船离开了，战士们急急转向一位长官的船，他的船比较靠近岸边，几十名战士毫不犹豫地纵深跳水，拼命地往船游去，众人很快就“抓”住了小木船，小船立即失去了重心，眼看要翻了，那名长官“灵机一动”拿着刀“嗖嗖嗖”地向船边砍去。最终，这艘小船在战士们的哭骂声中渐行渐远。
此战，余程万率57师与8300名官兵拖住日军一个月的进攻，击毙日军联队长以上高级军官4人，大队长5人，中队长4人，但全师损失也非常惨重，8300余人最后仅剩83人生还，其余的全部战死！返回搜狐，查看更多
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