从1942年开始，世界反法西斯斗争取得节节胜利。1943年下半年，德军在斯大林格勒遭到惨败；意大利于同年9月8日宣布无条件投降；特别是美国在中国大陆修建空军基地，B29型轰炸机威胁日本本土与东南亚的海上交通。日军为了掠夺更多的战略资源及封锁滇越、滇缅两条国际通路，便扶其海空优势，大肆举兵南进，一时魔爪伸进了南洋及东南亚一带。在这广衰面漫长的战线上，日敌对运输补给，深感捉禁见肘，力不从心，梦想以中国大陆作跳板，妄图打通粤汉线由广州进出南洋，打通湘桂线经越南直达新加坡，建立一条最捷便的交通联络线，以解脱其困境。
在此种形势下，日本为了使中国与印度支那及东南亚连成一片，摆脱政治与经济危机，于1943年9月30日通过御前会议批准新的《战争指导大纲》。侵华日军根据《大纲》，开始筹备“一号作战”。日本大本营于1944年1月决定实施打通中国大陆交通线(平汉、粤汉、湘桂等铁路)的作战计划。为此，日军于1944年夏，悍然发动第四次夺取长沙的大战。 [3] [9]
日军第六方面军司令官冈村宁茨组织实施“一号作战”。“一号作战”的作战区域从河南开始，经华中的湖南，华南的广西至贵州，再至法属印度支那及广东，贯通中国大陆，长达1500公里。日军企图动员51万兵力击溃中国军队约100万之众。“一号作战”分为两部分，一部分为华北方面的作战，称“京汉作战”；另一部分为华中、华南方面的作战，分别称为“湘桂作战”和“卜”号作战。 [4]
日军三次进犯长沙，均未得遇，于是企图第四次进犯长沙，并为此作了充分准备。如1943年底日军攻占常德，其战略意图就是为了最终进攻长沙。中国军队及时侦悉到了日军的阴谋。据闻当时对此有三种对策：一是重庆军令部的意见，准备放弃长沙，诱敌深入至衡阳与敌会战；二是白崇禧的意见，也是放弃长沙，在湘桂边境的黄沙河会战；三是薛岳的意见，即在长沙与敌会战。
薛岳是第九战区的司令长官兼湖南省政府主席，直接掌握湖南的军政大权，他保卫长沙已有经验，于是，薛岳的意见被采纳了。日军进攻之前几个月，第4军已由浏阳移驻长沙，军部设在长沙城内，第59师驻黑石铺（长沙市南约10公里处），第90师驻岳麓山，第102师驻浏阳河附近（长沙东站）。城防部队由第59师每月派一个团轮流担任。
经过长沙大火和日军三次进攻,长沙人民吃够了苦头，城市破破烂烂。但因它是当时湖南的政治、军事中心，人员来往频繁，所以还是呈现出热闹的景象。虽说是前线，但并不显得紧张。 [10]
1944年5月，日军以第一线七个师团分三路南进。正面之第三、十三、一一六、六十八等师团强渡新墙河、汨罗江，直趋长沙、株洲；右翼之第四十师团及第十七独立旅团，循洞庭湖西岸，向沉江、益阳而趋衡阳；正面左翼之第十三、第三师团突破通城防线后，径向平江、浏阳攻击前进，与右翼之敌形成钳形攻势。日军之第二线部队跟随南进。战区大军在薛岳司令长官指挥下，与敌展开激战，敌我伤亡俱惨重。 [7]
5月27日起，中路日军发动全面进攻，中国军队防线均被日军突破。
大约在6月上旬，战区判断敌人可能很快大举进犯长沙，于是调第4军集中长沙待命。第59师师部设在天心阁附近，担任浏阳门以南沿南郊直至江边一线防御，并构筑和加强了城防工事，第102师师部设在浏阳门附近，担任长沙东面及北面防御，也构筑和加强了城防工事；第90师仍在湘江西岸，师部设在岳麓山下，担任岳麓山、桃花山之线防御。军部设在长沙城中心长沙沿江一带也构筑了坚固的工事，是用杉木一根根拼成的木栅，除了开有两个小门外，江边与岸上被木墙隔绝了开来。
在得知日军由湘北出动的消息后，战区长官部发出市民疏散令，3日内市民便全部疏散完毕。第59师抽出第177团为总预备队，归军部指挥。军部还直辖了一个7.5厘米口径的山炮团及一个重迫击炮营，用于市区防御。另有一个15厘米口径的榴弹炮营（4门），用于岳麓山方面的防御。当时长沙备有足够的粮食和弹药；还有两艘汽船，十几条木船，供东西两岸联络之用；长沙到西岸有水底电话线，随时能通话。长官部南撤后，为协助张德能军长指挥作战，特别留下长官部参谋长赵子立驻西岸与第90师一起共谋策划。战区还指挥有飞机，可供与长沙联系。 [11]
6月3日，第五十八军奉薛岳司令长官令：集结于浏阳河南岸之普迹市、金刚头地区，并指挥第二十军及第一六二师、第九十五师，进攻浏阳及其附近浏阳河南岸敌之第十三师团。中国军队当即策定攻击部署：以第五十八军为主攻军，第二十军为左翼进攻军，第九十五师为右翼进攻师，第一六二师为机动师。
4日拂晓，第五十八军向跃龙市、浏阳，第二十军向江背、小女市，第九十五师向高坪之敌，同时展开猛烈进攻，连日激战，迫敌退守浏阳河北岸。敌我隔河炮战。7日，新编第三军之第一八三师奉战区令，由江西调浏阳，归第五十八军鲁道源军长指挥，该师当即加入战斗序列。随即情况变化，敌第十三师团之主力南窜上栗市，企图趋萍乡。薛岳司令长官立令第五十八军追击南窜敌之主力。第五十八军(附第一八三师)当即迅追猛击，与敌一路激战。敌沿途南窜北突，东闪西击，极尽凶狡。9日，在蒋埠江第五十八军日前派至第一八三师之督战官张天举阵亡。该师师长余建勋大腿亦负弹伤，午后送泰和医院治疗，职务由该师参谋长王少才代理。中国军队沿途追击，与敌激战至萍乡附近，此时敌之第三师、第二十七师团先后由长沙、株洲窜达渌水南岸，与中国军队激战，并派部队应援敌十三师团。接近萍乡之敌第二十七师团，20日晨突以步炮联合之支队突袭赤山桥军指挥所，被痛歼而败溃。中国军队与敌继续战斗于萍乡地区。 [8]
为了攻占长沙并向衡阳进犯，日军在湘江东西一线130公里正面上，首先占领浏阳、宁乡、株洲、醴陵、湘潭等县城，尔后进攻长沙。至6月14日前后，浏阳、宁乡、益阳均被日军占领，形成了对长沙城的包围之势。在这些前沿阵地，中国军队与日军展开了激烈交战，进行了顽强抵抗。防守宁乡县城的某部一营，与日军进行肉搏战，最后全营壮烈牺牲。 [6]
6月13、14日前后，每晚都有敌机在长沙上空盘旋，并用机枪扫射。日军对长沙进攻，分作三路：一路向长沙以西（即湘江西岸）的桃花山，岳麓山方面进发；一路向长沙以北捞刀河方面压来；一路从长沙以东直奔城南。约在17日，三路敌军开始包围长沙。 [11]
6月15日日军占领长沙市外围阵地——石马铺、狮子湾、阿弥岭、金盆岭，随后推进到杨家山、左家塘、妹子山一线。6月15日下午3时左右，中国军队发现敌人在城南向市区进军，并向警戒阵地及前进阵地开始攻击。战斗刚发生，便闻炮声隆隆，是榴弹炮的声音。不到半小时，据第176团报告，警戒阵地和前进阵地被敌人占领，守兵撤回到了主阵地。当日西岸方面也发现了少数敌人，向桃花山，岳麓山进击。长沙东面和北面没有发现敌人。直至晚间，情况没有变化。16日，敌一部向城南阵地突出部红头山攻击。该阵地由第59师第176团第3营防守，战斗激烈，从中午12时战至下午6时，敌人才占领了红头山。同时长沙东南面亦有敌军进攻，南面红头山左翼阵地一处也被敌军突入，但仍阻止了敌人的继续前进。 [5] [12]
17日，敌军向长沙中国军队主阵地攻击，战斗尚不激烈，阵地无变化。西岸敌人占领桃花山后，继续前进。山地阵线绵长，侧翼暴露，受敌威胁严重。该师师长陈倪认为守军势单力薄，阵地难以长久坚持，在敌军猛烈攻击下，请求长沙方面支援。当日上午，战区参谋长赵子立与张德能召集各师长、副师长及军参谋长开会研究，决定固守岳麓山，以待援军，翌日黄昏开始渡江，并调整部署。他命令第59师175团于黄昏后先行渡江，至岳麓山增援第90师的正面；以176团固守长沙主阵地，以待外围反攻部队的到来。其余部队逐次船载渡江，至西岸集结待命。当时的战况，在长沙方面，敌向主阵地攻击，无多大进展，直至晚间，枪声沉寂。 [12]
第二日半夜12时左右，增援部队第175团向渡江地点进发时，见人马拥挤，不能前进。团长陶富乾预料即使到达江边，亦不易找到渡船，与其坐守等候，不如突出敌围。该团乃将队伍折回东南方向，乘半夜突围出城。当晚渡过了多少人，无人统计，也无法统计。不多久，又发现守西岸的队伍纷纷到来，不用说岳麓山已经失守了。 [13]
留守长沙的176团团长屈化平知道长沙守不住，不守又有责任，就只身走了。副团长李春鹏则率领少数队伍南下。18日日军在空军和炮兵的支援下，攻占了岳麓山的中国军队炮兵阵地。长沙城失陷。第九战区部队退至湘南、湘西山区。 [5] [13]
