非是不救，是救之不得。日11军进攻常德战役，一共出动了五个师团全部或部分的十万大军，在战役初期一直隐蔽作战企图，机动于两湖方向做不规则运动。而常德位于国军第六和第九战区的结合部，非常需要两个战区协调作战，要命的是战役之初，两战区都不敢明确判断日军要取常德，所以兵力布署完全是被动的，没有主次。
更要命的是此时蒋介石人在开罗，以国军的特性，没有蒋的督战，战区和集团军乃至军级主官，很难用命。等到日军的战役态势明显时，余程万师已经被日军割断联系包围，并且日军仅以40%的兵力攻城，六成以上的部队用于阻援和机动作战，其中攻城的以岩勇旺116师团为主，守城国军则不足8000人。
王耀武集团军所属的74军一般不担任死守的任务，因为这是军委会直属的机动兵团，由此可见，日军的战役企图掩盖之成功，等到发现日军主攻方向时，原本负责战场二线警戒的余程万57师已经是不守也得守了。王耀武部主力两个军，包括51师周至道和58师张灵甫部，此时被隔离在常德外围慈利一线，日军为了对付这支虎之师，出动了第3和第13师团，了解中日战史的同学应该也了解这两个师团的战力，就是他们攻王耀武守，都略显吃力，何况日军以守为主，目标是不让王耀武集团军接近常德。
无论是张灵甫还是王耀武都是尽力了的，毕竟57师是74军的骨肉，真有什么闪失，蒋介石也饶不了他们。他们也确实吸引了日军打援部队的主力。常德会战的罪臣是薛岳和李玉堂，第九战区司令薛岳抗拒军委会命令，不敢放手攻击日军，反而布置口袋等着日军去钻，完全误判日军战役方向。及至常德被围后才派李玉堂率方先觉第10军等自长沙前往救援，方先觉又惧怕日军有陷阱，走的慢慢吞吞，而其实日军机动部队主力，此刻就是在阻击王耀武及张灵甫。
里到达德山的第十军预十师击溃，孙师长明谨阵亡，解围失败。老蒋急眼了，第六和第九战区都积极起来了，可惜余程万已经血战两周，再也顶不住了，残部突围。其实常德会战的后半段打的还可以，当日军发现国军两大战区主力两线压来时，选择了放弃常德撤退，会战期间损失也不小。
余程万与新11师会合后，反攻常德，鬼子就留了一个中队断后，反攻“大获”成功。而以张灵甫同学在抗战时期的状态，不可能出现作战不力或抗命不遵的情况，要不怎么升的军长。
后军委会转来蒋介石口谕，限第十军三日內突破德山，这下方先觉慌了，督师猛攻，而由于时间丧失，日军从容调回第3师团增防，将强行军百